La société privée à responsabilité limitée (Ltd) au Rwanda

En bref

Points essentiels concernant une société privée immatriculée au Rwanda.^1,2

Source : Office du Registraire général (ORG) : Business registration (novembre 2026) ; Office rwandais de développement (RDB) : Public notice regarding compliance obligations for all registered companies^1,2

La société privée est l’une des deux grandes catégories de sociétés au Rwanda ; l’autre est la société publique. La loi actuellement en vigueur sur les sociétés est la Loi N° 007/2021 du 5 février 2021. Une société est une personne morale distincte de ses actionnaires : ses dettes sont donc généralement celles de la société, et non des dettes personnelles de ses actionnaires.^1,3

Actionnaires et capital

Une société privée limitée par actions doit compter au moins un actionnaire et peut en compter jusqu’à 100. Les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou des entités juridiques, rwandaises ou étrangères. L’ORG autorise une participation étrangère à 100 %. Cette forme convient donc à un fondateur unique, à un groupe d’investisseurs ou à une société souhaitant créer une filiale immatriculée localement.¹

Aucun capital social initial minimum n’est exigé. L’ORG indique que le capital social déclaré est illimité et qu’il peut être augmenté après la constitution de la société. Le montant déclaré à l’immatriculation relève donc d’une décision de la société et non d’un seuil légal de financement minimum. Le certificat d’immatriculation indique les renseignements relatifs aux actions et aux actionnaires, notamment le nombre et la valeur des actions.^1,4

Le plafond de 100 actionnaires s’applique aux sociétés privées. L’indication générale de l’ORG selon laquelle les demandeurs peuvent avoir autant d’actionnaires qu’ils le souhaitent ne doit pas être interprétée comme supprimant cette limite spécifique aux sociétés privées.¹

Immatriculer la société

L’immatriculation des sociétés est effectuée en ligne par l’ORG, au sein de l’Office rwandais du développement (RDB). Le service est gratuit. L’ORG indique que les demandes répondant aux conditions sont traitées dans un délai de six heures ouvrables ; la procédure est considérée comme terminée lorsque le certificat de constitution est délivré. L’ORG propose également une assistance à l’immatriculation dans les locaux du RDB à Kigali aux demandeurs qui rencontrent des difficultés avec la procédure en ligne.¹

Préparez les renseignements et documents essentiels avant de commencer la demande :^1,5

• Choisissez un nom de société et soumettez-le à l’approbation avant la constitution.
• Fournissez une adresse électronique active, les activités envisagées et une adresse physique locale pour le siège social.
• Fournissez une carte d’identité ou un passeport pour les demandeurs personnes physiques, ainsi que les renseignements concernant les actionnaires et les administrateurs.
• Pour un actionnaire personne morale, fournissez les documents et résolutions requis concernant la société. Les exigences de l’ORG pour une filiale d’une société étrangère comprennent des copies notariées du certificat d’immatriculation et des statuts de celle-ci, ainsi qu’une résolution notariée des actionnaires précisant le nom, le champ d’activité, la direction et la répartition du capital de la nouvelle société.
• Déposez la demande par le canal d’immatriculation en ligne de l’ORG et obtenez le certificat de constitution une fois la demande approuvée.

Source : Office du Registraire général (ORG) : Business registration (novembre 2026) ; Office du Registraire général (ORG) : Requirements (novembre 2026)^1,5

Le certificat présente les renseignements relatifs à l’immatriculation de la société. Le portail des démarches administratives du RDB indique que le code de la société figurant sur le certificat sert également de numéro d’identification fiscale (TIN) et de numéro de sécurité sociale. Après l’immatriculation, les modifications des renseignements de la société — notamment son nom, son adresse, ses activités, ses administrateurs, les émissions ou les transferts d’actions — peuvent être soumises par le système d’immatriculation.^1,6

Choisir la forme de société adaptée

Les formes de sociétés de droit national au Rwanda comprennent la société limitée par actions, la société limitée par garantie, la société limitée à la fois par actions et par garantie, ainsi que la société à responsabilité illimitée. Ces formes suivent la même procédure d’immatriculation en ligne, mais les exigences peuvent varier. L’ORG décrit la société limitée par actions comme une société dont les actionnaires souscrivent des actions et sont tenus de les payer. Dans une société limitée par garantie, les garants s’engagent à verser une somme déterminée si la société devient insolvable ou a des dettes ; ils ne détiennent pas d’actions dans la société.^1,6

La société à responsabilité illimitée se distingue par le fait que ses membres peuvent être exposés aux dettes de la société si celle-ci est incapable de les payer lors d’une liquidation formelle. L’ORG précise que les sociétés limitées par garantie et les sociétés à responsabilité illimitée ne peuvent pas être des sociétés publiques, tandis qu’une société limitée par actions et par garantie peut être publique ou privée. Les investisseurs qui choisissent une structure doivent distinguer la forme de responsabilité de la société de sa catégorie privée ou publique.¹

Une succursale n’est pas la même chose qu’une société privée limitée. Selon l’ORG, une succursale fait partie de sa société mère et ne possède pas de personnalité juridique distincte ; une filiale est une entité juridique distincte. Un investisseur étranger qui souhaite créer une société constituée localement peut donc immatriculer une société de droit national, tandis qu’une société mère qui exerce ses activités par l’intermédiaire d’une succursale suit la procédure d’immatriculation des succursales et les exigences documentaires correspondantes.^1,5

Activité commerciale et inscription fiscale

Les sociétés privées ne peuvent pas exercer d’activités bancaires, d’assurance ou de finance. L’ORG indique que les investisseurs souhaitant exercer dans ces secteurs doivent constituer des sociétés publiques. Les activités envisagées doivent être précisées dans la demande d’immatriculation ; l’ORG exige également une autorisation officielle pour l’immatriculation d’activités de défense et d’enquête.¹

La constitution de la société et le respect des obligations fiscales sont liés par les systèmes du RDB et de l’Office rwandais des recettes (RRA). La RRA répertorie les obligations susceptibles de s’appliquer après l’immatriculation, notamment la déclaration et le paiement de l’impôt sur les sociétés et, le cas échéant, de la TVA, de l’impôt sur les revenus du travail (PAYE) et des retenues à la source. Les obligations propres à une société dépendent de ses activités et de sa situation fiscale.^6,7

L’inscription à la TVA est obligatoire lorsque le seuil de chiffre d’affaires applicable est dépassé : 20 millions de RWF au cours de l’exercice fiscal précédent ou 5 millions de RWF au cours du trimestre précédent. La RRA indique que l’inscription doit alors être effectuée dans les sept jours suivant la fin de l’année ou du trimestre concerné. Il est également possible de s’inscrire volontairement à la TVA en dessous de ces seuils. Vérifiez quel seuil et quel délai s’appliquent à la période de chiffre d’affaires de la société.⁷

Déclarations annuelles et registres

Une société privée doit remettre ses comptes annuels au registraire général au plus tard sept mois après sa date de référence comptable. Le dossier de dépôt des comptes comprend les comptes annuels signés et approuvés, le rapport de l’auditeur et le rapport des administrateurs pour la même période comptable. Par défaut, les sociétés ont le 31 décembre comme date de référence comptable ; sauf date comptable différente, le délai ordinaire expire donc au cours des sept mois suivants.²

La société doit également déposer une déclaration annuelle chaque année au cours du mois qui lui est attribué. Cette déclaration confirme l’exactitude des renseignements figurant au registre à la date de déclaration. Elle est signée par deux administrateurs ou, si la société n’a qu’un seul membre, par ce membre. Cette obligation est distincte du dépôt des comptes annuels.²

Conservez les registres obligatoires de la société pendant au moins dix ans à son siège social ou dans un autre lieu au Rwanda. Ces registres comprennent les documents constitutifs, le registre des actions, l’index des actionnaires, les documents comptables, le registre des intérêts des administrateurs, les procès-verbaux et résolutions des réunions, les comptes et rapports, le registre des bénéficiaires effectifs, ainsi que des copies des communications pertinentes adressées aux actionnaires.²

Le défaut de dépôt des comptes annuels requis, du rapport des administrateurs et du rapport de l’auditeur peut exposer chaque administrateur à une amende de 1 million à 10 millions de RWF. L’avis du registraire général prévoit également des amendes administratives distinctes en cas de manquement concernant les livres de la société, les documents obligatoires et les déclarations mensongères. Tenez un calendrier des dépôts et conservez les preuves de dépôt et d’approbation.²

Conseils pratiques pour les fondateurs

Liste de contrôle succincte pour une société privée nouvellement constituée.^1,2,4,6,7

Source : Office du Registraire général (ORG) : Business registration (novembre 2026) ; Office rwandais de développement (RDB) : Public notice regarding compliance obligations for all registered companies ; Office du Registraire général (ORG) : Full registration information of domestic company (avril 2026) ; Office rwandais de développement (RDB) : Foreign company - Kigali - Business Procedures in Rwanda ; Office rwandais des recettes (RRA) : Register your business^1,2,4,6,7

L’absence de capital minimum réduit les obstacles formels à la constitution, mais ne dispense pas de prévoir les frais d’exploitation, les obligations fiscales ou les dépôts annuels. Les fondateurs étrangers peuvent détenir toutes les actions, mais doivent décider dès le départ s’ils souhaitent créer une filiale immatriculée localement ou une succursale d’une société étrangère existante. Pour connaître les exigences actuelles de la demande ou les restrictions propres à un secteur, vérifiez la situation auprès de l’ORG ou de l’autorité de régulation concernée avant de déposer le dossier.^1,5,7