Les structures du KIFC : fonds, trusts, fondations et holdings
En bref
Les principaux points à trancher avant de choisir une structure dans le cadre du KIFC.1,2,3,4
| Question | Réponse pratique |
|---|---|
| Qu’est-ce que le KIFC ? | Un cadre qui soutient les activités financières et d’investissement au moyen du système juridique et réglementaire rwandais. |
| Quelles formes un fonds peut-il prendre ? | Une société, un trust, un partenariat, une fondation ou un autre dispositif reconnu au Rwanda. |
| Quand la réglementation de la CMA s’applique-t-elle ? | Un organisme de placement collectif doit obtenir une autorisation de la Capital Market Authority (CMA) ou bénéficier d’une exemption. |
| À quoi correspond le taux d’imposition de 3 % ? | Un taux préférentiel d’impôt sur les bénéfices applicable aux sociétés holding pures et aux OPC agréés qui remplissent les conditions propres à leur catégorie. |
| Quels frais faut-il prévoir ? | Les frais d’immatriculation et d’agrément, les éventuels frais d’approbation du prospectus, les frais annuels des OPC et les coûts d’exploitation locaux. |
Source : Centre financier international de Kigali (KIFC) : FAQs on Establishment and Operationalization of Funds under KIFC (juin 2024) ; Centre financier international de Kigali (KIFC) : What We Offer and FAQ on Economic Substance (janvier 2023) ; Office rwandais des recettes (RRA) : Investment Incentives for Registered Investors (août 2023) ; Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law No. 062/2021 Governing Collective Investment Schemes (novembre 2021)1,2,3,4
Champ d’application du cadre du KIFC
Le KIFC facilite la mise en place de fonds d’investissement, de sociétés holding, de véhicules à vocation spécifique, de partenariats, de fondations, de trusts et de fiduciaires. Une société holding est décrite comme une société qui détient des actifs ou des filiales et n’exerce aucune autre activité commerciale. Un partenariat est un dispositif dans lequel au moins deux associés exercent une activité commune dans un but lucratif. La forme juridique appropriée dépend de l’activité, de la structure de propriété et des accords qui régissent le dispositif.2
Le KIFC n’est ni une forme particulière de société ni un substitut à l’immatriculation et à la réglementation financière. La loi de 2021 sur la promotion et la facilitation des investissements constitue le fondement des incitations à l’investissement liées au KIFC, tandis que des lois distinctes régissent les sociétés, les partenariats, les trusts, les fondations et les organismes de placement collectif, ainsi que les activités correspondantes.2,3,4
Comparer les principales structures
Les formes juridiques courantes et leurs caractéristiques pertinentes pour les investisseurs.1,2,4,5
| Structure | Définition | Point essentiel |
|---|---|---|
| Organisme de placement collectif | Un dispositif de placement collectif. La loi sur les OPC prévoit les fonds communs de placement, les sociétés d’investissement, les partenariats et les dispositifs contractuels. | Une autorisation de la CMA ou une exemption peut être nécessaire, quelle que soit la forme juridique choisie. |
| Société holding | Une société qui détient des actifs ou des filiales sans exercer d’autre activité commerciale. | Le taux d’imposition de 3 % est soumis aux conditions applicables concernant les actifs, les dépenses, les locaux, le personnel et la gouvernance. |
| Partenariat | Une activité exercée par au moins deux associés dans le cadre d’un accord. | Le KIFC considère le partenariat comme un véhicule de fonds fiscalement transparent. |
| Trust | Un dispositif immatriculé au moyen d’un acte ou instrument de trust. | Le trustee doit obtenir l’agrément correspondant aux activités du trust. |
| Fondation | Une structure juridique immatriculée en vertu de la loi sur les fondations. | Une fondation nationale à vocation privée ou mixte doit disposer d’un conseil d’au moins trois membres, dont un résident au Rwanda. |
Source : Centre financier international de Kigali (KIFC) : FAQs on Establishment and Operationalization of Funds under KIFC (juin 2024) ; Centre financier international de Kigali (KIFC) : What We Offer and FAQ on Economic Substance (janvier 2023) ; Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law No. 062/2021 Governing Collective Investment Schemes (novembre 2021) ; Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Trust, Foundation and Partnership (novembre 2026)1,2,4,5
La forme juridique d’un fonds et sa classification réglementaire sont deux questions distinctes. Par exemple, un fonds constitué sous forme de société ou de partenariat peut tout de même être un OPC s’il regroupe les capitaux de participants à des fins d’investissement et représente leurs intérêts au prorata. Évaluez l’activité et les modalités de participation des investisseurs avant de choisir la voie d’immatriculation.1,4
Comprendre les règles applicables aux fonds
Un OPC doit obtenir une autorisation de la CMA ou bénéficier d’une exemption. Son opérateur doit être titulaire d’un agrément de gestionnaire de placements, et un fonds réglementé doit avoir un dépositaire agréé au Rwanda. Les orientations du KIFC sur les fonds exigent également que le gestionnaire et le dépositaire soient domiciliés au Rwanda, agréés par la CMA et gèrent au moins 1 million USD au Rwanda.1,4
Il faut distinguer les deux seuils de 1 million USD. Les orientations du KIFC sur les fonds portent sur les actifs gérés au Rwanda par le gestionnaire de fonds et le dépositaire. Par ailleurs, le guide de l’Office rwandais des recettes (RRA) exige qu’un OPC agréé qui demande le taux de 3 % atteigne une taille minimale de fonds de 1 million USD au cours de ses trois premières années. Le guide prévoit également un seuil annuel distinct de dépenses au Rwanda.1,3
Les fonds privés et les OPC qui ne sont ni agréés ni exemptés par la CMA ne peuvent pas faire l’objet d’une commercialisation publique. Les contrats des fonds réglementés et les informations pertinentes sont transmis au régulateur et mis à la disposition des participants au fonds, mais pas du grand public. Toute modification des documents constitutifs d’un OPC est soumise à l’approbation de la CMA.1,4
Immatriculer un fonds et obtenir son agrément
Traitez l’immatriculation de l’entité et la réglementation financière comme deux démarches liées, mais distinctes.1,4,5
- Définissez l’activité du fonds, les modalités de participation des investisseurs et la forme juridique envisagée.
- Vérifiez si le dispositif répond à la définition d’un OPC. Si c’est le cas, déterminez s’il doit être agréé par la CMA ou s’il peut bénéficier d’une exemption.
- Préparez les documents requis pour la forme choisie et immatriculez-la auprès du Registrar General. Les exigences varient selon qu’il s’agit d’une société, d’un partenariat, d’un trust ou d’une fondation.
- Pour un OPC, prévoyez un opérateur titulaire d’un agrément de gestionnaire de placements et un dépositaire agréé au Rwanda. Vérifiez aussi les conditions supplémentaires de domiciliation, d’agrément et d’actifs gérés applicables au gestionnaire et au dépositaire.
- Si un agrément est nécessaire, déposez un dossier complet auprès de la CMA. Tenez compte du délai d’agrément annoncé, en plus de l’étape distincte d’immatriculation de l’entité.
Source : Centre financier international de Kigali (KIFC) : FAQs on Establishment and Operationalization of Funds under KIFC (juin 2024) ; Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law No. 062/2021 Governing Collective Investment Schemes (novembre 2021) ; Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Trust, Foundation and Partnership (novembre 2026)1,4,5
Le KIFC indique que les véhicules de fonds peuvent être constitués en deux jours au maximum, selon l’entité et ses documents. Pour les véhicules soumis à agrément, il annonce un délai de 30 jours après le dépôt d’un dossier complet. Il s’agit de deux délais distincts : le délai d’agrément s’ajoute à celui de l’immatriculation et ne constitue pas une estimation globale du délai de bout en bout.1
Pour l’immatriculation d’un trust, les exigences du Registrar General datées du 10 novembre 2026 comprennent un acte ou instrument de trust notarié, des pièces d’identité des trustees et du constituant, une acceptation notariée de la fonction de trustee, des informations sur les bénéficiaires effectifs et des pièces justificatives d’identité. La CMA délivre l’agrément du trustee pour les trusts régis par les lois sur les marchés de capitaux ; la Banque nationale du Rwanda (BNR) le délivre pour les autres trusts.5
Une fondation nationale à vocation privée ou mixte doit disposer d’un conseil d’au moins trois membres âgés de plus de 16 ans, dont au moins un résident au Rwanda. Le gardien et le secrétaire exécutif ne peuvent pas siéger au conseil. Le dossier d’immatriculation comprend une charte notariée, des pièces d’identité, des déclarations sur les bénéficiaires effectifs et les certificats exigés pour le gardien, les membres du conseil et le secrétaire exécutif. Une société en commandite simple nationale doit compter au moins un associé commandité et un associé commanditaire, et disposer d’un contrat de partenariat notarié.5
Respecter les conditions de substance fiscale
Les orientations du KIFC sur les fonds indiquent un taux général d’impôt sur les bénéfices de 15 % pour les fonds et décrivent les avantages fiscaux accordés aux fonds qui remplissent les exigences de substance économique applicables : un taux d’impôt sur les bénéfices de 3 %, une retenue à la source de 0 % sur les dividendes, les intérêts et les redevances, ainsi qu’une exonération de l’impôt sur les plus-values. Le guide de la RRA fixe des conditions propres à chaque catégorie pour bénéficier du taux de 3 %. Le simple fait d’être immatriculé au Rwanda ne suffit pas.1,3
Exigences sélectionnées du guide de la RRA pour bénéficier du taux d’impôt sur les bénéfices de 3 %.3
| Catégorie d’investisseur | Principales conditions |
|---|---|
| Société holding pure | Au moins 1 million USD d’actifs nets consolidés au Rwanda ; au moins 15 000 USD de dépenses locales annuelles ; des locaux physiques ; au moins 30 % de personnel professionnel rwandais ; et au moins 25 % des administrateurs résidents au Rwanda. |
| OPC agréé | Une taille de fonds d’au moins 1 million USD au cours des trois premières années ; au moins 50 000 USD de dépenses annuelles au Rwanda ; et l’établissement au Rwanda du gestionnaire du fonds, du dépositaire et de l’opérateur. |
| Gouvernance et personnel des OPC | Au moins 30 % de personnel professionnel rwandais ; au moins 25 % des administrateurs résidents au Rwanda ; au moins 50 % des membres du conseil présents au Rwanda lors des réunions ; la tenue des réunions stratégiques au Rwanda ; et au moins deux membres qualifiés ou professionnels du conseil résidents rwandais. |
Source : Office rwandais des recettes (RRA) : Investment Incentives for Registered Investors (août 2023)3
La substance concerne également la direction et le contrôle. Le KIFC met en avant la présence d’administrateurs résidents, la participation locale aux réunions du conseil, la prise des décisions stratégiques au Rwanda, la conservation des registres au Rwanda, la présence de locaux physiques et l’emploi de personnel professionnel rwandais. Vérifiez l’ensemble des conditions applicables à la catégorie d’investisseur concernée et organisez la gouvernance et les activités en conséquence.2,3
Prévoir les frais et les déclarations périodiques
La FAQ du KIFC sur les fonds, publiée en juin 2024, indique des frais annuels de 1 million RWF pour un OPC agréé. Lors de l’agrément, un OPC doit payer des frais d’approbation du prospectus correspondant à 0,05 % de l’offre. Les frais d’immatriculation et d’agrément des OPC et des prestataires de services liés aux fonds varient selon le type d’agrément ; les frais annuels d’agrément diffèrent également. Prévoyez ces frais séparément des coûts de constitution de l’entité et des frais d’exploitation.1
L’immatriculation et l’agrément entraînent également des obligations permanentes de déclaration.1,4
- Les entités juridiques déposent leurs rapports financiers annuels et déclarent toute modification des informations sur les bénéficiaires effectifs auprès de l’Office du Registrar General.
- Les entités agréées déposent des rapports d’activité annuels auprès de la CMA. Les titulaires d’un agrément déposent également des rapports trimestriels et annuels conformément aux règles applicables à la conduite des activités.
- Les contrats des fonds réglementés et les informations pertinentes sont transmis au régulateur et aux participants au fonds.
- Toute modification des documents constitutifs d’un OPC nécessite l’approbation de la CMA.
Source : Centre financier international de Kigali (KIFC) : FAQs on Establishment and Operationalization of Funds under KIFC (juin 2024) ; Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law No. 062/2021 Governing Collective Investment Schemes (novembre 2021)1,4
Préparer la structure avant le lancement
Commencez par faire correspondre l’activité envisagée à une forme juridique, puis vérifiez si le dispositif constitue un OPC. Distinguez les démarches d’immatriculation auprès du Registrar General, d’agrément ou d’exemption auprès de la CMA, et d’évaluation de l’éligibilité aux avantages fiscaux. Prévoyez les frais applicables et les exigences opérationnelles locales. Conservez des documents attestant les actifs ou la taille du fonds, les dépenses, les locaux, le personnel, la composition du conseil, le lieu des réunions et les décisions de gouvernance.1,3,4,5
Avant tout dépôt ou toute démarche auprès d’investisseurs, vérifiez les exigences en vigueur auprès de l’Office du Registrar General, de la CMA ou de la RRA, selon le cas. Cette vérification est particulièrement importante lorsqu’un fonds pourrait être qualifié d’OPC, lorsque des restrictions s’appliquent à sa commercialisation publique ou lorsque l’investisseur souhaite demander un taux d’imposition préférentiel.1,3,4,5
Questions fréquentes
Quelles structures puis-je utiliser pour un fonds du KIFC ?
Le KIFC répertorie les sociétés, les trusts, les partenariats, les fondations et les autres dispositifs juridiques reconnus au Rwanda. La loi sur les OPC prévoit les fonds communs de placement, les sociétés d’investissement, les partenariats et les dispositifs contractuels. Choisissez une forme adaptée à la conception du fonds et aux accords qui le régissent. La responsabilité des investisseurs dépend du contrat constitutif ; examinez ce point lors de la structuration du véhicule.
Un fonds du KIFC doit-il être agréé par la CMA ?
Un fonds qui constitue un organisme de placement collectif doit obtenir une autorisation de la CMA ou bénéficier d’une exemption. L’opérateur de l’OPC doit être titulaire d’un agrément de gestionnaire de placements, et un fonds réglementé doit avoir un dépositaire agréé au Rwanda. Le KIFC impose également des conditions de domiciliation, d’agrément et d’actifs gérés aux gestionnaires de fonds et aux dépositaires. Déterminez le statut réglementaire du fonds avant de le commercialiser.
Combien de temps faut-il pour constituer un fonds au Rwanda ?
Le KIFC indique que les véhicules de fonds peuvent être constitués en deux jours au maximum. Lorsqu’un agrément est nécessaire, le délai annoncé est de 30 jours après le dépôt d’un dossier complet. L’agrément s’ajoute à l’immatriculation de l’entité, et les documents requis dépendent de la forme juridique. Tenez compte de ces étapes distinctes dans votre calendrier.
Quels frais s’appliquent à un OPC agréé ?
La FAQ du KIFC sur les fonds, publiée en juin 2024, indique des frais annuels de 1 million RWF pour un OPC agréé. Lors de l’agrément, un OPC doit payer des frais d’approbation du prospectus correspondant à 0,05 % de l’offre. Les frais d’immatriculation et d’agrément des OPC et des prestataires de services varient selon le type d’agrément, tout comme les frais annuels d’agrément.
Qui peut bénéficier du taux d’impôt sur les bénéfices de 3 % ?
Une société holding pure ou un organisme de placement collectif agréé peut bénéficier du taux d’impôt sur les bénéfices de 3 % si les conditions sont remplies. Le guide de la RRA fixe des exigences distinctes pour chaque catégorie, notamment en matière d’actifs locaux ou de taille du fonds, de dépenses, de locaux, de personnel et de gouvernance. La seule immatriculation au Rwanda ne donne pas droit à ce taux.
À quoi correspond l’exigence d’un fonds de 1 million USD ?
Selon les orientations du KIFC sur les fonds, le gestionnaire de fonds et le dépositaire doivent être domiciliés au Rwanda, agréés par la CMA et gérer au moins 1 million USD au Rwanda. Par ailleurs, le guide de la RRA exige qu’un OPC agréé qui demande le taux d’imposition de 3 % atteigne une taille minimale de fonds de 1 million USD au cours de ses trois premières années. Il s’agit de deux critères distincts.
Quels documents faut-il pour immatriculer un trust au Rwanda ?
Le Registrar General exige un acte ou instrument de trust notarié, les pièces d’identité des trustees et du constituant, une acceptation notariée de la fonction de trustee, des informations sur les bénéficiaires effectifs et des pièces justificatives d’identité. Le trustee doit également obtenir l’agrément applicable : la CMA le délivre pour les trusts régis par les lois sur les marchés de capitaux, tandis que la Banque nationale du Rwanda le délivre pour les autres trusts.
Sources
- Centre financier international de Kigali (KIFC) : FAQs on Establishment and Operationalization of Funds under KIFC (juin 2024)
- Centre financier international de Kigali (KIFC) : What We Offer and FAQ on Economic Substance (janvier 2023)
- Office rwandais des recettes (RRA) : Investment Incentives for Registered Investors (août 2023)
- Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law No. 062/2021 Governing Collective Investment Schemes (novembre 2021)
- Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Trust, Foundation and Partnership (novembre 2026)
Chiffres vérifiés 10 novembre 2026. Préparé par InvestRwanda.com à titre d’information générale. Ce n’est pas un conseil en investissement, fiscal ou juridique ; merci de vérifier les détails auprès d’un conseiller qualifié avant d’agir.
