Les sociétés de personnes au Rwanda : GP, LP et LLP

En bref

Les principaux éléments à prendre en compte pour choisir et immatriculer un partenariat au Rwanda.^1,2,3

Source : Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law N° 008/2021 of 16 février 2021 Governing Partnerships (février 2021) ; Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Partnership, All Forms ; Office rwandais des recettes (RRA) : Real Regime^1,2,3

Choisir une forme de partenariat

La principale différence entre ces formes concerne la répartition de la responsabilité. Dans un GP, les partenaires sont indéfiniment responsables des dettes du partenariat. Un LP comprend un ou plusieurs associés commandités et un ou plusieurs associés commanditaires : les associés commandités sont indéfiniment responsables, tandis que la responsabilité des associés commanditaires est limitée. Dans un LLP, la responsabilité des partenaires à l’égard des dettes du partenariat est limitée à leur apport en capital. Les lignes directrices sur les bénéficiaires effectifs décrivent ces distinctions.^1,4

Comparez les principales conditions et règles de responsabilité.^2,4

Source : Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Partnership, All Forms ; Office rwandais de développement (RDB) : Guidelines for the Identification of Beneficial Owners of Legal Persons and Arrangements (mars 2023)^2,4

Un GP n’a pas de personnalité juridique distincte. Les règles relatives aux bénéficiaires effectifs distinguent les partenariats dotés d’une personnalité juridique distincte de ceux considérés comme des constructions juridiques. Cette distinction influe sur l’identification des bénéficiaires effectifs ainsi que sur l’exposition des partenaires aux dettes de l’entreprise. Avant de choisir une forme, examinez les rôles des partenaires, leur responsabilité et les modalités de contrôle envisagées, puis consignez les conditions convenues dans l’accord de partenariat.^1,4

Vérifier les conditions applicables aux partenaires

Dans un GP, les partenaires doivent être des personnes physiques. Les conditions d’immatriculation de l’ORG prévoient qu’un partenaire d’un GP doit avoir au moins 18 ans, ne pas être en faillite non libérée et ne pas être frappé d’une interdiction d’exercer les fonctions d’administrateur d’une société. Au moins un partenaire du GP doit résider au Rwanda ou le partenariat doit y nommer un agent. Vérifiez l’admissibilité de chaque partenaire ainsi que les conditions de résidence ou de représentation locale avant de préparer la demande.^1,2

Un LP doit compter au moins un associé commandité et un associé commanditaire. L’ORG applique à l’associé commandité d’un LP les conditions d’âge, de faillite et d’interdiction. Ses exigences autorisent également la participation de personnes morales et demandent une preuve de leur immatriculation. Lors de la préparation de la demande, recueillez les renseignements pertinents sur chaque partenaire, y compris sur les personnes morales partenaires.²

Pour un LLP, l’ORG demande les renseignements d’identification et l’adresse des partenaires et du gérant. Le gérant doit résider au Rwanda, ne pas être en faillite non libérée et ne pas être frappé, en vertu d’une loi, d’une interdiction d’exercer les fonctions de gérant. La liste des pièces à fournir pour l’immatriculation exige également un certificat médical pour le gérant.²

Préparer la demande d’immatriculation

Les exigences de l’ORG prévoient de fournir le nom proposé du partenariat, l’adresse et le type de bureau, les apports en capital, la durée, les activités principales et autres, ainsi que l’objet lorsque le partenariat est constitué pour une entreprise unique. Préparez ces renseignements avec l’accord et vérifiez que la demande et les propres registres du partenariat décrivent les mêmes dispositions. Le formulaire de demande pour un GP comprend des champs pour l’identité, les coordonnées et les apports des partenaires.^2,5

Les exigences d’immatriculation de l’ORG indiquent les documents et renseignements suivants :^2,5

• Un accord de partenariat, qui doit être notarié.
• Les pièces d’identité des partenaires personnes physiques, par exemple une carte d’identité ou un passeport.
• Un formulaire de demande signé par chaque partenaire.
• Une preuve d’immatriculation des personnes morales partenaires d’un LP ou d’un LLP.
• Un extrait de casier judiciaire pour un partenaire de GP ou un associé commandité de LP, selon le cas.
• Une déclaration des bénéficiaires effectifs.
• Pour un LLP, les renseignements d’identification et l’adresse du gérant, ainsi qu’un certificat médical.

Source : Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Partnership, All Forms ; Office du Registraire général (ORG) : Form 2—Application for Registration of a General Partnership^2,5

Pour un LLP, les exigences de l’ORG précisent que le nom doit inclure « Separate » ou « S » avant « LLP ». Vérifiez le nom proposé au regard des exigences d’immatriculation applicables.²

En pratique, commencez par choisir la forme, confirmer l’identité des partenaires et, le cas échéant, celle du gérant du LLP, puis convenir du nom, des activités, de la durée et des apports en capital. Préparez et faites ensuite notarier l’accord, réunissez les pièces d’identité et certificats requis, remplissez le formulaire correspondant et obtenez les signatures nécessaires pour cette forme. Le formulaire GP autorise un partenaire ou une autre personne légalement habilitée à présenter la demande à l’ORG.^2,5

Immatriculer un partenariat étranger

Les GP, LP et LLP étrangers peuvent exercer leurs activités au Rwanda, mais un partenariat étranger doit être immatriculé conformément à la loi sur les partenariats avant d’y exercer une activité commerciale. Faites de l’immatriculation une étape préalable au lancement, plutôt que de commencer les activités locales avant de déposer une demande. Les exigences de l’ORG pour une succursale de partenariat étranger comprennent une déclaration de qualification étrangère, une demande, une copie certifiée du certificat d’immatriculation du partenariat et d’autres pièces justificatives, notamment une déclaration des bénéficiaires effectifs.^1,2

La liste de contrôle de l’ORG mentionne également une preuve que le partenariat étranger ne fait pas l’objet d’une procédure d’insolvabilité, une copie certifiée de son accord ou de sa charte s’il en possède un, ainsi que les pièces d’identité d’un responsable de la conformité résidant au Rwanda. Lors de la constitution d’un dossier étranger, vérifiez les exigences applicables selon la forme et le pays d’origine du partenariat.²

Tenir les registres des bénéficiaires effectifs

Un bénéficiaire effectif est une personne physique qui, en dernier ressort, possède ou contrôle une personne morale ou une construction juridique, pour le compte de laquelle une opération est effectuée, ou qui exerce un contrôle effectif ultime. Les partenariats établis au Rwanda, ainsi que ceux établis ailleurs et ayant un siège social enregistré au Rwanda, doivent obtenir et conserver des renseignements adéquats, exacts et à jour sur leurs bénéficiaires effectifs.⁴

Les obligations continues de tenue des registres comprennent :⁴

• Conserver le registre des bénéficiaires effectifs et les pièces justificatives au siège social enregistré au Rwanda.
• Consigner les modifications des renseignements sur les bénéficiaires effectifs dans un délai de sept jours.
• Conserver les renseignements tant qu’une personne est bénéficiaire effectif, puis pendant dix ans après qu’elle cesse de l’être.
• Communiquer les renseignements aux autorités compétentes sur demande.

Source : Office rwandais de développement (RDB) : Guidelines for the Identification of Beneficial Owners of Legal Persons and Arrangements (mars 2023)⁴

La méthode d’identification des bénéficiaires dépend du statut juridique du partenariat. Pour un partenariat considéré comme une construction juridique, identifiez toutes les parties — en principe, tous les partenaires — ainsi que toute autre personne physique qui exerce un contrôle. Si une personne morale est associée commanditée ou commanditaire, identifiez également ses bénéficiaires effectifs. Une personne qui n’est pas partenaire peut aussi devoir être identifiée si elle exerce un contrôle effectif.⁴

Les lignes directrices attribuent aux associés commandités la responsabilité générale du respect des obligations relatives aux bénéficiaires effectifs dans les partenariats généraux et limités, compte tenu de leur rôle dans la gestion des activités du partenariat. Mettez en place une procédure pour recueillir les renseignements sur la propriété dès le départ et signaler rapidement les changements. Conservez les pièces justificatives avec le registre afin de pouvoir répondre aux demandes des autorités.⁶

Prévoir les déclarations financières

Les directives de l’Office rwandais des recettes (RRA) indiquent que les contribuables dont le chiffre d’affaires annuel est égal ou supérieur à 20 millions de RWF relèvent du régime réel d’imposition. Dans ses directives sur ce régime, la RRA précise que les partenariats doivent présenter des états financiers et déclarer les revenus de leurs partenaires. Les partenariats doivent donc prévoir la manière d’enregistrer les revenus de chaque partenaire et de préparer les états financiers.³

Cette obligation de déclaration explique pourquoi il est utile de convenir de la personne qui tiendra les comptes et rassemblera les renseignements financiers. Les partenaires devraient définir clairement les responsabilités dans leurs modalités de fonctionnement et tenir des registres permettant au partenariat de préparer les états financiers et de déclarer les revenus des partenaires. Les directives de la RRA prévoient également une exigence de certification supplémentaire lorsque le chiffre d’affaires annuel dépasse 600 millions de RWF : les déclarations fiscales annuelles et les états financiers doivent être certifiés par un professionnel qualifié et approuvés par l’administration fiscale.³

Avant de commencer les activités

Utilisez cette liste de contrôle pour préparer l’immatriculation et l’administration courante :^1,2,4,5

• Choisir la structure GP, LP ou LLP qui correspond aux rôles des partenaires et aux modalités de responsabilité souhaitées.
• Vérifier les conditions applicables aux partenaires d’un GP et l’obligation de résidence ou de désignation d’un agent au Rwanda ; vérifier, le cas échéant, les conditions applicables au gérant d’un LLP.
• Veiller à la cohérence de l’accord, de la demande et des renseignements sur les apports en capital.
• Réunir les pièces d’identité, certificats et preuves d’immatriculation requis pour les partenaires personnes morales.
• Mettre en place une procédure de mise à jour des renseignements sur les bénéficiaires effectifs et de conservation des pièces justificatives.
• Si le partenariat est étranger, l’immatriculer avant d’exercer des activités au Rwanda.

Source : Official Gazette of the Republic of Rwanda : Law N° 008/2021 of 16 février 2021 Governing Partnerships (février 2021) ; Office du Registraire général (ORG) : Requirements for Registration of Partnership, All Forms ; Office rwandais de développement (RDB) : Guidelines for the Identification of Beneficial Owners of Legal Persons and Arrangements (mars 2023) ; Office du Registraire général (ORG) : Form 2—Application for Registration of a General Partnership^1,2,4,5

Les formulaires et exigences d’immatriculation peuvent changer. Avant de déposer votre demande, confirmez la liste de contrôle en vigueur auprès de l’Office du registraire général, en particulier si la demande concerne un partenariat étranger ou le gérant d’un LLP.^2,5